且说袁耀渡江之后先取新野，乐进闻言便引兵来救。正在袁军形势一片大好时，忽然曹军背后鼓号震天，乃是吕常、文聘引后队大军前来。
袁军原本亦占优势，此时看到魏军兵添数倍，不禁生出慌乱。袁耀见着急使放出火号，于是刘文秀忙引埋伏之兵撞出，恰截住曹军后队。
原来袁耀早令刘文秀埋伏一支兵马在侧，见到火号，便立马杀出。结果袁耀见乐进兵马不多，于是便未让刘文秀直接杀出。如今看到曹军后援到来，也不敢再藏后手，连忙发号让伏兵杀出。
两边一场混战下，袁军也不能取胜，于是便退十里下寨。
是夜乐进再聚众将商议。文聘又劝乐进道：“未想袁耀竟引大队兵马在此，我军强行进攻，却也未必能胜。新野既已失，徒进无益。可乘胜退往邓塞，为樊城屏障。”
曹军诸将也纷纷赞同，乐进亦深以为然，遂只留二百人擂鼓扬旗，以为虚兵，大队次第拔寨，悄无声息，往南退去。所幸对面袁军营寨动静全无，倒让乐进加额称幸。
次日正午时分，乐进已近邓塞，忽然见有败兵自南方赶来，说邓塞已为袁军所取。乐进骤然一惊，忙问端详。
来卒这里禀道：“今晨有大木筏千，顺流而下，上载军马数万，尽登岸攻邓塞。樊城守将已引兵救援，奈何寡不敌众，局势已经危及！”
乐进闻言当即顿足道：“此某之失也！”于是急忙引军南进。待到邓塞前，只见对面袁军营寨连绵，势若山岳。邓塞前头已袁旗高悬矣。乐进愤悔交加，几乎堕马。幸得诸将劝住，方率军回樊城。
原来袁耀一面使陆逊牵制曹仁，又派林冲去取新野。攻破新野之后，又故意将败兵放回，引乐进来救，一面整大军来迎乐进。听得乐进引军出了樊城，连忙又派甘宁去取邓塞。
待乐进到时，邓塞早已易主。未过两日，袁耀军亦汇集到一处，与陆逊分为南北两面，将襄樊二城团团围住。
却说襄阳处，得知荆北诸地尽落，如今乐进也被困在樊城，襄阳便有魏军兵将道：“一二载辛勤经营荆州，未想一朝兵败尽散，襄樊只余孤城相对矣。”
曹仁闻言便击案与众将道：“诸君此言差矣。今二城虽孤，然城中尚有精兵！数万，士民皆忠，更得城防坚固，粟支数年。如此金汤之势，岂可谓一二年经营无益乎？”
满宠在旁亦道：“将军之言甚是。袁贼倾国之力而来，便已无力侵略他处。我等只需坚守此地，时日一久，大王必引军来援，那时彼腹背受敌，正是我建功之时，岂止退保孤城哉？”
诸将听闻二人之言，方才转色，于是便共道：“吾等虽死，愿随将军建此不世之功！”曹仁大喜，置酒与诸将盟誓，分布兵力战具，使吕常守襄阳，牛金守樊城，文聘统帅水军据浮桥。曹仁与满宠往来接应，遂把襄樊二城。布置得铁桶一般。
袁耀既围二城，亦聚众议道：“二城得曹仁经营良久，米粟充足，若只围困，恐我军转运先难。今当集中兵力，先取一城。”
林冲闻言道：“襄阳城防倍于樊城。可先攻樊城。樊城一破，则襄阳势孤。”
袁耀觉林冲所言甚是有理，于是拨兵三万，令林冲总领秦明、刘文秀二将攻打樊城。陆逊引甘宁、潘璋、丁奉及本部兵马牵制襄阳。
林冲领命，便同秦明、刘文秀各引兵马，三面围城，高架云梯，长驱冲车，呐喊攻城。
而乐进早已将樊城守备安排的一应俱全。此时见袁军攻城，曹军城头守备早起，乱箭横飞，滚石如雨，把袁军士卒，多打的筋断骨折，死伤蹈籍。
偏生秦明怒火起来，哪里顾得伤亡，只驱赶士卒，蝼攀蚁附，城下强弩、发石车连番打上，城头上亦血流满地。鏖战两日，两家各折无数士卒，于是林冲只能权且收兵。
第三日，林冲又使秦明引兵佯攻西门，却使刘文秀引弩手三千，绕道城北，等到秦明攻城之时，一排强弩齐射。
城中魏兵原本得知秦明攻城，注意力大多留在西门，此时刘文秀在城北以弓弩手齐射，城头魏兵，登时被压制下去。
发射良久，城头人声绝迹。于是林冲又率千余壮士，身披软甲，自家持刃当先，各持云梯、竹竿、绳套、飞抓，攀缘上城。
方近城头，便听见一声锣响，文聘引一队士卒冲出，皆是身长力大之士，赤背跣足，手持大刀举斧，排头砍去。林冲所率壮士虽亦悍勇，措手不及下，早被砍倒一片，人头飞落，一时间死伤无数。
林冲见此，当即大喝一声挥舞宝刀，连斩数十人，然部下多为曹军所伤。更兼城头魏军越战越多，且临城箭如飞蝗，后续援兵皆不能进，袁军复被压下城去，林冲所率精兵，已折大半。
林冲见此时破城已无可能，又闻营中鸣金，于是不敢再与曹军厮杀，连忙回到营中去了。
一连攻打数日，自家将士损失不少，樊城却仍固若金汤，于是袁耀召诸将道：“二城坚固，强攻徒伤士卒。明日可调集弓弩、发石车诸般军械，集中攻其一处。曹军为防城溃，必添兵堵防。由此我多以箭石杀伤其兵，自家兵力却不多损。诸位却引精兵游弋，待其有空虚处，再一举突进。如此樊城必破！”
诸将听了袁耀之言连连称道。于是当即安排发石车、强弩，齐攻城北。一段城墙四十余丈，排布开强弩千余支，发石车十余部，当真箭似骤雨，石比流星。
接着袁耀又使强悍敢死之兵数百，各披轻甲，乘隙攻城，捣毁城墙根基，更搬运沙包麻袋，堆积城下。城外袁军，轮番冲袭。
城中曹军不敢放松，只得后调诸军，往堵缺口。袁军一攻不下，当即撤后，城下箭石又漫天而来。几番进退，魏军登时死伤无数，城头尽是魏军尸体……
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