1937年10月下旬，战局恶化，蒋介石准备放弃上海。为了防止“青帮三大亨”被日伪利用，蒋介石邀请黄金荣、杜月笙、张啸林一起去香港。而此时黄金荣公开表示不卖国不抗日，杜月笙避世香港，唯独张啸林趁机与日本人勾结，借此机会横行上海滩。
1937年11月上旬，随着上海沦陷之后。日本上海派遣军司令官松井石根很快便与张啸林达成了协议。随即，张啸林布置门徒，胁迫各行各业与日本人“共存共荣”，大肆镇压抗日救亡活动，捕杀爱国志士。又以“新亚和平促进会”会长的名义，派人去外地为日军收购粮食、棉花、煤炭、药品，强行压价甚至武装劫夺。还趁机招兵买马，广收门徒。
一时间青帮因为张啸林的存在，成了人人唾弃的过街老鼠，而青帮内那些有爱国之心的老头子，除去有心无力之辈以外，其余人纷纷暗中指示自己的门生与张啸林作对，一时间上海滩刀光四起。
而此时蒋介石也通过军统上海区对张啸林下达了锄奸令，军统上海区区长周伟龙几次暗杀未果，遂托人找到了‘大’字辈的老头子张仁奎，老爷子虽然年逾七旬，听闻此事也是破口大骂，遂授意门下弟子进行刺杀，然而张啸林有自己的门生和日本人保护，仁社弟子也是多次无果，反而引起日本人的反扑，一时间仁社弟子损失惨重，而此番听说了楚逸轩的事，老爷子决定请楚逸轩出手，成与不成全看天意。
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